Адвокат Гинтаре Гирдзияускене, 30 сентября 2026 г.
Уступка права требования (цессия) часто кажется бизнесу быстрым и удобным способом избавиться от бремени взыскания долгов: договор подписан, требование передано, а заботы остаются новому кредитору. Однако практика показывает, что такой договор может стать ловушкой для самого цедента. Риск кроется не только в цене и условиях расчётов, но и в, казалось бы, технических положениях – в том числе в условии о месте разрешения споров.
Случай из практики
Недавно ко мне обратился клиент, который по договору уступил свои права требования другому юридическому лицу. После заключения договора он не получил ни отчётов о взысканных суммах, ни предусмотренного договором вознаграждения. Естественно, следующий шаг – иск об исполнении договора.
Однако в договоре была оговорка о том, что если спор не удастся разрешить путём переговоров, сторона может передать его на рассмотрение в арбитраж по «Арбитражному регламенту», третейскому суду (арбитражу) в составе одного арбитра, с местом арбитража в Стокгольме, Швеция. Для многих кредиторов, особенно при небольшой сумме требования, спор в Стокгольме означал бы расходы, значительно превышающие возможную выгоду. На практике такая оговорка может стать не способом разрешения спора, а препятствием к его разрешению вообще.
Одна оговорка – два толкования
При подготовке иска и анализе судебной практики выяснилось существенное обстоятельство. Та же компания, которая приобрела права требования моего клиента, уже не раз фигурировала в литовских судах. Когда ей это было выгодно, она сама обращалась в литовские суды, хотя в её договорах была такая же арбитражная оговорка. Когда же иск был предъявлен ей, та же оговорка выдвигалась как препятствие для рассмотрения спора в Литве.
Иначе говоря, одно и то же условие договора толковалось по-разному – в зависимости от того, на какой стороне процесса оказывалась компания.
Что установил суд
Эту противоречивую позицию оценил Клайпедский окружной суд в определении от 16 марта 2026 г. (гражданское дело № e2A-81-613/2026). Суд указал (наш перевод):
«Из данных LITEKO видно, что ответчик по данному делу, участвующий в других делах в качестве кредитора / истца, подал в литовские суды большое количество заявлений / исков как о выдаче судебного приказа, так и в порядке искового производства. Из приложений к заявлениям / искам видно, что ответчик представил в эти дела Договоры уступки требования, в пункте 9.3 которых установлено, что если споры не разрешены в течение 30 (тридцати) дней с начала переговоров о таком споре, сторона может передать спор на рассмотрение в арбитраж по Арбитражному регламенту арбитражному суду в составе 1 (одного) арбитра, назначенного по указанному Арбитражному регламенту; место арбитража Стокгольм, Швеция; таким образом, указанные обстоятельства явно подтверждают, что в других делах апеллянт считал аналогичное стандартное положение п. 9.3 Договора неимперативным и инициировал дела в литовских судах, этим действием лишь ещё раз подтверждая, что данная арбитражная оговорка не является императивной. Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что суд первой инстанции не нарушил правил подсудности и в рассматриваемом случае не было оснований применять ни п. 6 ч. 2 ст. 137, ни п. 9 ч. 1 ст. 296 ГПК».
Проще говоря, арбитражная оговорка не была признана препятствием для рассмотрения спора в литовском суде: не было оснований ни отказать в принятии иска, ни оставить его без рассмотрения.
Почему это важно
Это определение важно не только как решение конкретного спора. Оно напоминает о нескольких более общих правилах, полезных каждому, кто сталкивается с подобными договорами.
Формулировка многое решает. В оговорке указано, что сторона «может» передать спор в арбитраж. Такая диспозитивная формулировка не создаёт безусловной обязанности разрешать споры только в арбитраже, поэтому её толкование как неимперативной имеет и лингвистическое основание.
Нельзя действовать противоречиво. Сторона не может в одном деле считать одно и то же условие договора необязательным, а в другом, когда иск предъявлен ей самой, ссылаться на него как на препятствие для рассмотрения спора. Такое поведение противоречит принципу добросовестности (ст. 1.5 Гражданского кодекса) и запрету противоречивого поведения (venire contra factum proprium).
Что проверить перед подписанием
Договор уступки требования стоит читать не как стандартную форму, а как документ, от которого зависит, вернёте ли вы свои деньги и каким образом. Рекомендую обратить внимание как минимум на следующие условия:
- Подсудность. Договоритесь, что споры будут рассматриваться в судах Литвы.
- Цена и срок расчётов. В договоре должна быть чётко указана цена уступаемого требования или порядок расчёта вознаграждения и конкретный срок оплаты.
- Отчёты. Если вознаграждение зависит от взысканных сумм, предусмотрите обязанность цессионария периодически отчитываться о ходе взыскания и полученных суммах, а также неустойку за каждый день просрочки представления отчёта.
Заключение
Уступка права требования может быть полезным инструментом, но только если договор защищает обе стороны. Чётко закреплённая подсудность литовским судам поможет избежать ситуации, когда условие о месте разрешения споров приходится оспаривать в суде ещё до начала рассмотрения самого спора. Несколько дополнительных пунктов договора сегодня могут сэкономить много времени, средств и нервов в будущем.
Если вы собираетесь подписать договор уступки требования или уже столкнулись с подобной ситуацией, рекомендуем проконсультироваться с юристом.
