Naujausia Lietuvos teismų praktika bankroto bylose RU

RUSSIAN — Šiame straipsnyje trumpai apžvelgiama naujausia Lietuvos teismų praktika bankroto bylose.

Vienoje naujesnių ir aktualių bankroto bylų, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo įmonės bankroto byloje padengė visus teismo patvirtintus bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus, todėl apygardos teismas nusprendė, kad byloje yra įvykdytas pagrindinis bankroto bylos tikslas – atsiskaityta su bendrovės kreditoriais, todėl bendrovės bankroto byla nutrauktina. Vis dėlto byloje liko nepadengtos bankroto bylos administravimo išlaidos [1].

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, jog Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ), kuris toje byloje taikytinas dėl to, jog bankroto byla pradėta dar galiojant ĮBĮ, įtvirtintas prioritetinio administravimo išlaidų atlyginimo principas negali būti apeinamas ir šio principo saugomos asmenų, turinčių teisę į administravimo išlaidų atlyginimą, teisės negali būti pažeidžiamos vien dėl to, kad atsiskaitymą su bankrutuojančios įmonės kreditoriais įvykdo ne pati bankrutuojanti įmonė, o trečiasis asmuo.

Kasacinis teismas padarė išvadą, kad ĮBĮ 27 str. 1 d. 2 p. įtvirtintas bankroto bylos nutraukimo pagrindas (t. y. kai atsiskaityta su visais kreditoriais) netaikytinas tuo atveju, kai trečiajam asmeniui atsiskaičius su bankrutuojančios įmonės kreditoriais lieka neatlygintos bankroto administravimo išlaidos. Tokiu atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad visos bankrutuojančios įmonės prievolės yra pasibaigusios ir yra atkurtas įmonės mokumas. Kasacinis teismas nurodė, jog ĮBĮ 27 straipsnyje įtvirtinti bankroto bylos nutraukimo pagrindai iš esmės sietini su teisinio įmonės mokumo atkūrimu, taip pat į tai, kad vienas iš bankroto proceso tikslų yra be nepateisinamo delsimo pašalinti nemokią įmonę iš rinkos, tokiu būdu apsaugant įmonės kreditorių interesus ir rinkos stabilumą. Teisėjų kolegija konstatavo, kad teisiškai nepateisinama situacija, kai, nutraukus įmonės bankroto bylą, tuo pat metu sukuriamos prielaidos inicijuoti naują įmonės bankroto procesą.

 

Šis straipsnis buvo paskelbtas 2021-03-29, tačiau buvo papildytas netrukus priimta aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-03-31 nutartimi, kurioje pateiktas reikšmingas išaiškinimas dėl galimybės apskųsti teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo kasacine tvarka.

Paminėtoje nutartyje kasacinis teismas pasisakė, jog iki JANĮ įsigaliojimo galioję juridinių asmenų nemokumo procesą reglamentuojantys teisės aktai expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) įtvirtino, kad kasacija dėl teismo nutarties nemokumo bylos iškėlimo klausimu yra negalima. Toks teisinis reglamentavimas pagrįstas, be kita ko, tuo, jog iškėlus nemokumo bylą įmonei pagal įstatymą iš karto suteikiamas specialusis statusas (atitinkamai „restruktūrizuojama“ arba „bankrutuojanti“), modifikuojamas (stabdomas) jos prievolių vykdymas, iškėlus bankroto bylą įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą; įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, įprastai nutraukiamos darbo sutartys su įmonės darbuotojais, kt. Tokios pat teisinės pasekmės įmonei iškėlus nemokumo bylą nustatytos ir JANĮ. Teisės doktrinoje pažymima, kad, atsižvelgiant į nutarties dėl nemokumo bylos iškėlimo sukeliamų teisinių padarinių pobūdį, tokios nutarties vykdymo atgręžimas panaikinus ją kasacine tvarka būtų teisiškai ir faktiškai sudėtingas ar net iš esmės neįmanomas (Tamošiūnienė, E.; Višinskis, V.; Kirkutis, M. ir Jokubauskas, R. (2020) Juridinių asmenų nemokumo proceso veiksmingumo užtikrinimas. Teisė, 1160, p. 24–35), o tai savo ruožtu pagrindžia atitinkamą kasacijos ribojimą [2].

LAT konstatavo, jog nutarčių dėl nemokumo bylos iškėlimo apskundimo procesinė tvarka JANĮ 25 straipsnyje yra reglamentuota išsamiai ir kad joks kitas teismas, įskaitant ir Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą, pagal įstatymą nėra kompetentingas nagrinėti skundus dėl teismo nutarčių iškelti nemokumo bylą, todėl kasacija dėl tokių nutarčių yra negalima net ir nesant įstatyme expressis verbis įtvirtinto kasacijos draudimo.

---

Iš Lietuvos apeliacinio teismo nutarčių paminėta ir aptartina 2021 m. vasario 23 d. nutartis, kurioje pačiam straipsnio autoriui pavyko įtikinti teismą tuo, jog įmonės akcininkas yra suinteresuotas asmuo, kuriam suteiktina teisė ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimus.

Lietuvos apeliacinis teismas priimtoje nutartyje nurodė:

Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 str. 1 d. nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 2 dalyje išvardyti asmenys, turintys teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Kreditorių komiteto sprendimą turi teisę skųsti teismui visi nemokumo byloje dalyvaujantys asmenys (JANĮ 55 str. 3 d.) [3].

Apeliacinės instancijos teismas pasisakė, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą.

Taigi, Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, jog akcininkas, iš esmės siekiantis atkurti įmonės veiklą, turi pagrįstą teisinį suinteresuotumą ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo paskirtas įmonės nemokumo administratorius.

Toliau apžvelgiama dar keletas Lietuvos apeliacinio teismo priimtų nutarčių.

Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė, kad galiojant JANĮ išlieka aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-340-450/2021).

Apeliacinės instancijos teismas kitoje priimtoje nutartyje pasisakė, kad netiesioginio ieškinio pareiškimui bankrutuojančios individualios įmonės vardu neužtenka aplinkybės, jog tokį ieškinį teikia individualios įmonės savininkas, jeigu jis nepateikia įrodymų, kad yra šios bankrutuojančios įmonės kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę (CK 6.68 straipsnio 1 dalies nuostata). Nesant šios įstatyme nustatytos sąlygos, netiesioginis ieškinys negalimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-147-330/2021).

Kitoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, jog nemokumo teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos. Europos teisės instituto parengtoje apžvalgoje „Verslo gelbėjimas nemokumo teisėje“ (angl. Rescue of Business in Insolvency Law) pripažįstama, kad kai skolininko verslas yra gyvybingas (angl. viable), verslo išgelbėjimas išlaiko gyvybingą ekonomikos struktūrą (įskaitant darbo vietas) (angl. Instrument of the European Law Institute, Rescue of Business in Insolvency Law, 2017). Teismas pasisakė, kad gyvybingumo samprata turi būti aiškinama, visų pirma, pagal restruktūrizavimo proceso tikslus. JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis).

Taigi, apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į nustatytus faktus, nurodė, jog įmonė neatitinka nemokumo kriterijų, nes turimi įsipareigojimai neviršija turimo turto, be to, atsakovės prievolės pareiškėjai nevykdymas yra susijęs ne su objektyviu atsakovės negalėjimu įvykdyti prievolės, bet su tarp šalių kilusiu ginču. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad kreditoriaus kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laikytinas ultima ratio (paskutine, kraštutine) gynybos priemone, kai išnaudoti visi pažeistų teisių gynimo būdai ir jie nedavė jokio teigiamo efekto, nes bankroto bylos iškėlimas susijęs su neigiamais teisiniais padariniais įmonei – skolininkei, t. y. apribojama jos veikla. Bankroto bylos inicijavimas negali būti taikomas kaip paslėptas ginčijamos skolos išieškojimo būdas. Esant ginčui dėl įsiskolinimo egzistavimo, asmuo, laikantis save kreditoriumi, turėtų siekti išspręsti ginčą individualioje civilinėje byloje, ir tik nepavykus išieškoti skolos, inicijuoti bankroto bylą savo skolininkui (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-425-881/2021).

Lietuvos apeliacinis teismas vienoje nutartyje pasisakė, jog kreditorei neturi būti užkirsta galimybė prašyti teismo jos finansinį reikalavimą patikslinti (padidinti), ypač atsižvelgiant į tai, kad finansinio reikalavimo pareiškimas bankrutuojančios bendrovės bankroto byloje yra paskutinė priemonė reikalauti skolinių įsipareigojimų padengimo. Teismas nurodė, jog kreditorės prašymus dėl jos finansinio reikalavimo didinimo yra pagrindas traktuoti kaip teismo jau patvirtinto reikalavimo tikslinimą bei nagrinėjamu atveju netaikyti JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-408-781/2021).

Paskutinėje apžvelgtinoje nutartyje, Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė, kad aplinkybė, jog atsakovė nesutinka su pareiškėjos pretenzija, neužkerta kelio pareiškėjai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos skolininkei iškėlimo. Pažymėtina, kad šiuo atveju faktas, ar bankroto bylą inicijavęs asmuo iš tiesų yra skolininkės kreditorius ir ar jo reiškiamas kreditorinis reikalavimas yra pagrįstas, galės būti nustatytas išnagrinėjus šios potencialios kreditorės pareikšto reikalavimo tvirtinimo klausimą bankroto bylos iškėlimo atsakovei atveju (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-375-781/2021).

[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-823/2020.

[2] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-211-823/2021.

[3] Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-311-241/2021.